证券代码：603097      证券简称：江苏华辰           公告编号 2024-035               江苏华辰变压器股份有限公司 对于向不特定对象刊行可篡改公司债券摊薄即期答复及填          补措施和筹商主体承诺（改造稿）的公告      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性敷陈或者重 大遗漏，并对其内容的真确性、准确性和竣工性承担法律包袱。 三届董事会第八次会议，审议通过了《对于公司即期答复及填补措施和筹商主体承诺>（改造稿）的议案》，主要内容如下：      凭证《国务院办公厅对于进一步加强成本阛阓中小投资者正当权利保护责任的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、《国务院对于进一步促进成本阛阓健康发展的几许意见》（国 发〔2014〕17 号）以及《对于首发及再融资、重要钞票重组摊薄即期答复筹商事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等筹商文献的划定，为保险中小投资者利益，公 司就本次向不特定对象刊行可篡改公司债券（以下简称“本次刊行”）对即期答复摊薄 的影响进行了分析，并提议了具体的填补答复措施，筹商主体对公司填补答复措施约略 得到切实履行作念出了承诺，具体情况如下：      一、本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务目的的影响      （一）测算假定和前提条件      以下假定仅为测算本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务目的的影响，不代表对公 司 2024 年度、2025 年度筹备情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决议，投资者据此进行投资决议变成失掉的，公司不承担抵偿包袱。筹商假定如 下： 等方面莫得发生重要不利变化； 即期答复对主要财务目的的影响，分歧实质完成时间组成承诺，最终时间以上海证券交 易所审核通过、中国证监会快活注册后的实质刊行完成时间为准。 的第一个交游日起至可篡改公司债券到期日止，分离假定终结 2025 年 6 月 30 日沿路转 股（即转股率为 100%）和终结 2025 年 6 月 30 日沿路未转股（即转股率为 0%）两种情 形。该转股完成时间仅为测算所需的假定条件，最终以可篡改公司债券持有东说念主完成转股 的实质时间为准； 影响。本次可篡改公司债券刊行实质到账的召募资金范围将凭证监管部门快活注册、发 行认购情况以及刊行用度等情况最终笃定； 第八次会议召开日，即 2024 年 8 月 5 日，前二十个交游日公司股票交游均价与前一个交 易日公司股票交游均价的孰高值），该转股价钱仅用于筹划本次可篡改公司债券刊行摊 薄即期答复对主要财务目的的影响，并不组成对实质转股价钱的数值预测，最终的开动 转股价钱由公司凭证股东大会授权董事会或其授权东说念主士在刊行前凭证阛阓景色和公司具 体情况笃定，并可能进行除权、除息调治或向下修正； 万股为基础，仅筹商本次刊行完成并沿路转股后的股票数对股本的影响，不筹商公司资 本公积转增股本、股票股利分派、股票回购等其他身分导致股本发生的变化； 资收益）等的影响。 损益后包摄于母公司悉数者的净利润为 118,876,017.33 元。假定 2024 年度、2025 年度归 属于母公司悉数者的净利润和扣除特别常性损益后包摄于母公司悉数者的净利润对应的 年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。该假定仅用于筹划本次发 行对主要目的的影响，不组成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决议。   （二）对公司主要财务目的的影响   基于上述假定，本次向不特定对象刊行可篡改公司债券对公司主要财务目的的影响 对比如下：           形式                                        2025.6.30   2025.6.30                                                    沿路未转股        沿路转股 总股本（万股）                  16,000.00     16,000.00    16,000.00   17,985.33 假定情形 1：2024 年度、2025 年度杀青包摄母公司悉数者的净利润和扣除特别常性损益后包摄于母 公司悉数者的净利润对应的年增长率为 0% 包摄于母公司悉数者的净利润（万元）        12,147.25     12,147.25    12,147.25   12,147.25 扣除特别常性损益后包摄母公司悉数者的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股）                 0.7592       0.7592       0.7592       0.7149 稀释每股收益（元/股）                 0.7592       0.7592       0.6754       0.6754 扣除特别常性损益的基本每股收益（元/股）        0.7430       0.7430       0.7430       0.6996 扣除特别常性损益的稀释每股收益（元/股）        0.7430       0.7430       0.6610       0.6610 假定情形 2：2024 年度、2025 年度杀青包摄母公司悉数者的净利润和扣除特别常性损益后包摄于母 公司悉数者的净利润对应的年增长率为 10% 包摄于母公司悉数者的净利润（万元）        12,147.25     13,361.98    14,698.17   14,698.17 扣除特别常性损益后包摄母公司悉数者的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股）                 0.7592       0.8351       0.9186       0.8650 稀释每股收益（元/股）                 0.7592       0.8351       0.8172       0.8172 扣除特别常性损益的基本每股收益（元/股）        0.7430       0.8173       0.8990       0.8465 扣除特别常性损益的稀释每股收益（元/股）        0.7430       0.8173       0.7998       0.7998 假定情形 3：2024 年度、2025 年度杀青包摄母公司悉数者的净利润和扣除特别常性损益后包摄于母 公司悉数者的净利润对应的年增长率为 20% 包摄于母公司悉数者的净利润（万元）        12,147.25     14,576.70    17,492.04   17,492.04 扣除特别常性损益后包摄母公司悉数者的净 利润（万元） 基本每股收益（元/股）                 0.7592        0.9110      1.0933       1.0294 稀释每股收益（元/股）                 0.7592        0.9110      0.9726       0.9726 扣除特别常性损益的基本每股收益（元/股）        0.7430       0.8916       1.0699       1.0074          形式                                         2025.6.30   2025.6.30                                                    沿路未转股        沿路转股 扣除特别常性损益的稀释每股收益（元/股）        0.7430       0.8916       0.9518       0.9518   二、对于本次刊行摊薄即期答复的风险教导   本次刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未转股的可转债支付 利息，由于可转债票面利率一般相比低，浅近情况下公司对可转债召募资金诈欺带来的 盈利增长会朝上可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极点情况下淌若公 司对可转债召募资金诈欺带来的盈利增长无法诡秘可转债需支付的债券利息，则将使公 司的税后利润靠近着落的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期答复。   投资者持有的可转债部分或沿路转股后，公司股本总和和净钞票将相应加多，淌若 公司营业收入及净利润莫得立即杀青同步增长，本次刊行的可转债转股可能导致每股收 益和净钞票收益率较上年同期出现着落，公司短期内存在功绩被摊薄的风险。   另外，本次可转债设有转股价钱向下修正条目，在该条目被触发时，公司可能央求 向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总和加多，从而扩大本次可转 债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。   固然公司为应付即期答复被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补答复措 施不就是对公司改日利润作念出保证，请投资者留意公司即期答复被摊薄的风险。为应付 即期答复被摊薄风险而制定的填补答复具体措施不就是对公司改日利润作念出承诺或保证， 投资者不应据此进行投资决议，投资者据此进行投资决议变成失掉的，公司不承担抵偿 包袱。公司敬请高大投资者存眷，并留意投资风险。   三、本次刊行的必要性和合感性   本次刊行召募资金投资形式流程了严格的论证，形式实施成心于进一步提高公司的 中枢竞争力，增强公司的可延续发展才智，具有充分的必要性及合感性。具体分析详见 公司于同日在上海证券交游所官网（www.sse.com.cn）泄露的《江苏华辰变压器股份有限 公司向不特定对象刊行可篡改公司债券召募资金使用可行性分析汇报》（改造稿）。   四、本次召募资金投资形式与公司现存业务的关系及公司从事募投形式 在东说念主员、技巧、阛阓等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资形式与公司现存业务的关系   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券召募资金扣除刊行用度后，将用于“新动力 电力装备智能制造产业基地树立形式（一期）”“新动力电力装备数字化工场树立形式” 以及补充流动资金。   公司专科从事输配电及限度开辟的研发、坐蓐与销售。本次召募资金投资形式牢牢 围绕公司主营业务伸开，安妥国度筹商产业政策，成心于公司在行业内进一步拓展现存 业务的广度和深度，擢升公司的阛阓竞争力，为公司改日增长提供有劲保险。   （二）公司从事募投形式在东说念主员、技巧、阛阓等方面的储备情况   本次召募资金投资形式与公司现存业务筹商精采，公司在东说念主员、技巧、阛阓等方面 仍是具备了实施召募资金投资形式的各项条件，瞻望召募资金投资形式的实施不存在重 大阻拦，具体情况如下：   在东说念主员方面，公司永恒宝石“东说念主才兴企”战术，以高教导专科化东说念主才团队保险公司 高质料发展。公司中高层责罚东说念主员具有多年的行业技巧积攒和丰富的责罚警戒。在公司 发展的各个阶段，责罚团队对输配电及限度开辟行业的发展趋势明晰粗暴，筹备理念保 持一致，积极主理了各阶段的热切发展机遇。同期，公司多年来仍是形成一系列独具特 色的企业文化，行业底蕴深厚，领有自在、警戒丰富的职工军队，具有较强的凝华力和 实施力，为本次募投项生分产筹备和业务发展提供了强有劲的东说念主才保险。   在技巧方面，公司专注于变电开辟与智能电网范围新技巧、新产物的研发，一直十 分宠爱技巧研发更动，延续增强企业的更动才智，并已成长为一家领有较强自主研发创 新才智的高新技巧企业，不停杀青产物与技巧的升级迭代。公司在历久的研发履行中坚 持以阛阓为导向、以更动为原则，形成了自有的新技巧、新产物研发责罚模式。公司通 过对阛阓需求深度分析并集中对企业本人的技巧信息进行评估，同期凭证阛阓信息制定 企业技巧发展的战术目的，笃定企业新产物研发场合。公司技巧方面的历久积攒和研发 战术为本次形式实施提供了保险。   在阛阓方面，流程多年的阛阓训诫和拓展，公司产物性量、售后工作取得了下搭客 户庸俗招供，品牌着名度和阛阓声誉不停擢升，形成了细密的口碑及品牌影响力，与主 要客户建立并保持了牢固的阛阓关系，建立了自在的供应商责罚体系，积攒了丰富的客 户资源，为本次召募资金投资形式的实施奠定了坚实的阛阓和销售基础。   五、公司应付本次刊行摊薄即期答复拟遴荐的措施   为了保护投资者的利益，缩短本次刊行可能摊薄即期答复的影响，增强对股东的长 期答复才智，公司拟遴荐多种措施保证本次刊行召募资金的有用使用、驻扎摊薄即期回 报的风险。公司拟遴荐的具体措施如下：   （一）鼓舞募投形式树立，争取加速杀青预期目的   本次召募资金精采围绕公司主营业务开展，董事会已对本次召募资金投资形式的可 行性进行了充分论证，募投形式安妥国度产业政策、行业发展趋势及公司改日举座战术 发展场合，具有较好的阛阓远景和盈利才智。本次召募资金到位后，公司将积极调配资 源，合理制定开工商酌，按商酌完成募投形式的树立责任，争取早日达产并杀青预期效 益，加多对股东的答复才智，缩短本次刊行导致的即期答复摊薄的风险。   （二）强化召募资金责罚，保证召募资金合理步骤使用   为加强召募资金的责罚，步骤召募资金的使用，公司已按筹商法律法例的要求制定 了《江苏华辰变压器股份有限公司召募资金责罚办法》。公司本次刊行召募资金将存放 于董事会指定的召募资金专项账户中，并建立召募资金三方监管轨制，由保荐机构、存 放召募资金的买卖银行及公司共同监管召募资金按照承诺的用途和金额使用。本次可转 债召募资金到位后，公司将延续加强公司对召募资金进行专项存储的监督，死守步骤、 安全、高效、透明的原则，保证召募资金按照既定用途得到充分有用利用。   （三）加强筹备责罚和里面限度，擢升筹备效果和盈利才智   本次可转债召募资金到位后，公司将陆续提高里面筹备责罚水平，提高资金的使用 效果，完善并强化投资决议要害，严格责罚召募资金的使用，驻扎召募资金使用风险； 合理诈欺多样融资用具和渠说念，加强成本限度，全面有用地限度公司筹备和责罚风险， 从而提高销售范围和筹备功绩。   （四）不停完善利润分派轨制，强化投资者答复机制   为完善公司利润分派政策，增强利润分派的透明度，保护公众投资者的正当权利， 公司凭证《对于进一步落实上市公司现款分成筹商事项的奉告》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指点第 3 号—上市公司现款分成（2023 年改造）》（证监会公告[2023]61 号）及《江苏华辰变压器股份有限公司规矩》的筹商划定，制定《江苏华辰变压器股份 有限公司改日三年（2024—2026 年）股东分成答复筹商》。本次刊行完成后，公司将继 续严格实施公司分成政策，在安妥利润分派条件的情况下，积极赐与投资者合理答复， 确保公司股东荒芜是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补答复措施不就是 公司对改日利润作念出任何保证，敬请高大投资者留意投资风险。   六、对于公司本次刊行摊薄即期答复填补措施约略得到切实履行的承诺   （一）公司控股股东、实质限度东说念主偏执一致步履东说念主的承诺   为确保公司本次刊行摊薄即期答复的填补措施得到切实实施，公司控股股东、实质 限度东说念观点孝金偏执一致步履东说念观点孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉作念出如下承诺：   “1、本东说念主不会越权干预公司筹备责罚手脚，不会侵占公司的利益； 报措施的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者变成失掉的，本东说念主悦目照章承担相 应的法律包袱； 海证券交游所等证券监管机构就填补答复措施偏执承诺作念出另行划定或提议其他要求， 且上述承诺弗成旺盛该等划定的，本东说念主承诺届时将按照最新划定出具补充承诺。”   （二）公司董事、高档责罚东说念主员的承诺   公司全体董事、高档责罚东说念主员将赤诚、致力于地履行筹商职责，珍藏公司和全体股东 的正当权利，对公司填补答复措施约略得到切实履行作念出如下承诺：   “1、本东说念主承诺不会无偿或以不公正条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不会遴荐 其他方式毁伤公司利益； 的薪酬轨制与公司填补答复措施的实施情况相挂钩； 使该股权激发的行权条件与公司填补答复措施的实施情况相挂钩； 报措施的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者变成失掉的，本东说念主悦目照章承担相 应的法律包袱； 海证券交游所等证券监管机构就填补答复措施偏执承诺作念出另行划定或提议其他要求， 且上述承诺弗成旺盛该等划定的，本东说念主承诺届时将按照最新划定出具补充承诺。”                        江苏华辰变压器股份有限公司董事会

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